复古印章生成器

最高法院:同一公司有多个印章。公司能否选择性认可私刻印章的法律效力？ 最高人民法院 公司不得选择性认可私刻（伪造）印章的法律效力。 阅读技巧 公司印章的三大核心风险 公司不能在不同的交易或诉讼中对同一印章的效力做出不同的选择。只要公司在某一场合使用过(认可其效力)，该印章在另一次交易中的使用就应有效(公章是否为他人私刻甚至伪造，是否工商备案)。 第二，公司印章要唯一。有的公司有30多个合同章，放在一起非常壮观。海豹不是唯一的风险。最高法院认为，公司印章不止一枚，难以有效认定该印章是否为公安局登记的印章。如果公司外部印章不具有唯一性，则不允许主张公司使用“伪造印章”签订的合同对公司不具有约束力。 三、公司法定代表人或授权委托人与表见代理人以公司名义签订合同时，交易对方没有义务审查用于签订合同的印章是否真实。 裁判要旨 如果公司明知伪造公章的存在和使用而未采取措施防止相对人的利益受到损害，并且其效力在另一种情况下得到认可，则使用公章签订的合同对公司具有约束力。 案情简介 1.梁玉林是重庆周群公司成立云南分公司时云南分公司的负责人。梁玉林使用编号为“50010218011375”的重庆周群公司伪造印章向朱惠德出具授权委托书，委托朱惠德使用伪造印章与王天雄签订《工程建设协议》及相关和解协议。 2.王天雄向法院起诉要求履行相关协议。重庆周群公司在一审中提出:“梁玉林、朱惠德是否涉嫌伪造印章对申请人是否承担责任有关键影响。重庆周群公司报案后，一审法院应中止审理民事案件。”但没有得到法院的支持。 第三，云南省高院作出的二审判决支持了王天雄的诉讼请求。重庆周群公司不服，向最高法申请再审，并在再审中提交了新的证据:重庆市涪陵区法院(2015)渝发子楚第00510号刑事判决书、重庆市第三中级人民法院(2015)渝三钟发终字第00226号刑事裁定书，上述判决、裁定认定梁玉林构成伪造公司印章罪，并证明编号为“500102180113776”的重庆周群公司印章 四、最高院最终认定“重庆周群公司对公章的存在和使用是知情的。其虽主张伪造公章，但在明知公章存在并被使用的情况下，未采取措施防止相对人利益受损。”因此，加盖公章签订的合同应视为重庆周群公司的行为，驳回重庆周群公司的再审申请。 裁判分 在本案中，重庆周群公司败诉的原因有二: 1.虽然经刑事判决认定涉案编号为“50010218011375”的重庆周群公司印章系伪造，但后来查明该印章“用于重庆周群公司的经营活动和诉讼活动中”，“重庆周群公司对该公章的使用未提出异议”。最高法院最终认定:“重庆周群公司对公章的存在和使用是知情的。其虽主张伪造公章，但在明知公章存在并被使用的情况下，未采取措施防止相对人利益受损。”因此，加盖公章签订的合同应认定为重庆周群公司的行为。 2.除了案涉编号为“50010218011375”的重庆周群公司印章外，最高院还认定重庆周群公司仍拥有并使用编号为“5001021801137”和“5001023046043”的印章，但重庆周群公司未给出合理解释。 因此，最高院最终认为，“签订和履行盖有重庆周群公司印章的编号为‘50010218011375’的合同的法律后果应由重庆周群公司承担。”重庆周群公司败诉。 实践经验总结 永远不要忘记过去，做未来的老师。为了避免将来发生类似的损失，听云律师提出以下建议: 1.公司印章必须是唯一的。有些公司有不同的印章，有些公司甚至有30多个合同印章（为了方便与外国签订合同，每个分公司一个印章），并按顺序编号为“合同第一章”、“合同第二章”、“合同第三章”和“合同第四章”，这是一个巨大的风险。公司应加强对公章、法定代表人章、财务章、合同专用章等的管理。，可代表公司，且不得在外部文件（包括但不限于合同、对外联系函、招标文件、承诺函、工商登记文件等）上使用多个不同的印章。）同时。否则，可能会给其他人提供通过伪造公司印章以公司名义签订合同的机会。如果公司的印章不是唯一的， 即使公司能证明印章确实是伪造的，也不能否认用印章签订的合同对公司的约束力。本案中，重庆周群公司同时使用多枚公章，且无法给出合理解释，是最高法院最终认定伪造公章签订的合同为重庆周群公司行为的重要原因之一。 2.本公司不能在不同的交易或诉讼中对同一印章的效力作出不同的选择。也就是说，只要公司对外使用的公章在某次交易或诉讼中得到认可，无论该公章是否经过公司授权，是否被他人私刻甚至伪造，是否被工商立案，在另一次交易或诉讼中都不得被否定。本案所涉编号为“50010218011375”的重庆周群公司印章虽系伪造，但重庆周群公司在法院认定的另一起案件中并未否认其有效性，并多次使用。这也是最高法院最终判决盖章签署的协议属于重庆周群公司行为的主要原因。 3.公司法定代表人或授权委托人以公司名义签订合同时，交易对方没有义务审查用于签订合同的印章是否真实。公司以印章为假为由主张合同非公司意志且对公司不具有约束力的，相对人可以从以下方面予以反驳:（1）公司在其他场合使用过公章且公司未否认其效力；（2）证明公司除印章外还有数枚印章，且同时在不同场合使用；（3）证明在合同上签字盖章的人是公司的法定代表人和授权委托人；（4）证明代表公司签署加盖公章的合同的人构成表见代理或构成公司职务行为。 4.印章是公司对外的“质押”。从最高院对本案的判决和上述分析可以看出，如果公司的印章管理混乱，将使公司面临巨大的交易风险。建议公司法定代表人直接管理或委托诚实可靠的人管理印章，并制定严格的印刻审批流程，不要同时刻制或允许他人刻制公司印章。 (我国不是判例法国家，本文引用的案例不是指导性案例，对类似案件的审理和判决没有约束力。同时，特别需要注意的是，在司法实践中，每个案件的细节差异很大，一定不能直接引用这个判决。北京听云律师事务所的律师对不同案件的裁判文书进行整理和研究，旨在为更多的读者提供不同的研究角度和观察视角。不代表北京市听云律师事务所的律师赞同和支持本案的判决意见，也不代表法院在处理类似案件时一定要引用或参照这些判决规则。) 相关法律法规 民法 第四百九十条当事人采用合同书形式订立合同的，各方签字、盖章或者按手印时合同成立。在签字、盖章或按手印之前，一方已经履行了主要义务，另一方接受时合同成立。法律、行政法规规定或者当事人约定应当采用书面形式订立合同。如果当事人没有以书面形式这样做，但一方已经履行了其主要义务，另一方接受了该义务，则合同成立。 第一百六十四条代理人不履行或者不完全履行职责给委托人造成损害的，应当承担民事责任。代理人与相对人恶意串通，损害被代理人合法权益的，由代理人与相对人承担连带责任。 法院判决 以下是法院裁决中“我们认为”部分对这一问题的论述: 本院经审查认为，重庆周群公司设立云南分公司时，向昆明市盘龙区工商行政管理局提交了《分公司设立登记申请书》，并明确云南分公司负责人为梁玉林，该《申请书》上加盖了重庆周群公司认可的公章和法定代表人姓名。重庆周群公司内部文件《关于设立重庆周群实业（集团）有限公司云南分公司的通知》（渝群市基斯发【2011】15号）不仅明确了重庆周群公司设立云南分公司，还任命梁玉林为云南分公司总经理。因此， 重庆周群公司知晓并认可云南分公司的存在以及梁玉林代表云南分公司进行的经营活动。重庆周群公司云南分公司有权委托朱惠德开展经营活动，朱惠德接受重庆周群公司云南分公司的委托，签订和履行盖有重庆周群公司印章的编号为“50010218011375”的合同的法律后果由重庆周群公司承担。 重庆周群公司申请再审，认为编号为“50010218011375”的公章系伪造，提交重庆市涪陵区人民法院(2015)涪发子楚第00510号《刑事判决书》和重庆市第三中级人民法院(2015)渝三钟发终字第00226号《刑事裁定书》，认为梁玉林，因此，梁玉林使用伪造公章出具的授权委托书委托朱惠德签署工程建设协议及相关和解协议，行为后果应由梁玉林、朱惠德自行承担。经查，编号为“50010218011375”的公章已经在重庆周群公司的经营活动和诉讼活动中使用。2013年6月24日，重庆周群公司签订了漾濞县普坪电站工程施工合同。 盖有该号码公章的大理州，漾濞县普平发电有限公司支付给重庆周群公司的工程款随后进入重庆周群公司云南分公司账户，工程款收据盖有该号码公章，但重庆周群公司没有。云南省大理市人民法院受理的（2014）大民二初字第188号案件中，重庆周群公司作为被告参加诉讼，其提供的《企业法人营业执照》、《组织机构代码证》复印件及《授权委托书》均盖有“50010218011375”公章。重庆周群公司也未对公章的使用提出异议。以上证据表明，重庆周群公司对该公章的存在和使用是知情的。虽然他声称公章是伪造的，但他在知道公章存在并被使用的情况下，没有采取措施防止对方利益受损。朱惠德签订并履行盖有重庆周群公司印章的编号为“50010218011375”的合同的行为应视为重庆周群公司的行为，一审法院不追加用人单位为共同被告、不中止审理并无不当。 根据再审申请人提交的相关材料，重庆周群公司在本案中有四枚不同编号的公章，分别为:1。重庆周群公司向本院申请再审时提交的证据材料盖有编号为“5001023046043”的公章；2.重庆周群公司设立云南分公司时，向工商行政管理部门提交了编号为“5001021801137”的公章。3.重庆周群公司承认二审提交的《刻章、查询、注销证明》证据中有一枚编号为“5001023023351”的公章；4.重庆周群公司认为梁玉林伪造了编号为“50010218011375”的公章。除了编号为“50010218011375”的公章 该印章与变更前使用的编号为“5001023023351”的公章未被公司认可，公司未能就上述编号为“500102180137”和“5001023046043”的印章的共存和使用作出合理解释。 案例来源 王天雄诉重庆周群实业（集团）有限公司、朱惠德建设工程施工合同纠纷民事裁定书【最高人民法院（2016）最高法民申255号】。 为进一步验证最高院对本案的判决，我们检索了最高院关于公司存在多个印章时如何认定合同及其他加盖印章文件效力的6个案例。裁判观点相对统一，均认为公司对外加盖的印章不具有唯一性，不能主张加盖公司印章签订的合同对公司不具有约束力。 案例1 青海创新矿业开发有限公司与红鹰公司民间借贷纠纷申请再审民事裁定书【最高人民法院（2015）青民终字第2537号】最高法院认为:“本案中，虽然青海创新公司委托的鉴定机构认定青海创新矿业开发有限公司在担保函上加盖的印章与其在西宁市公安局备案的印章不一致，但是 青海创新公司已确认使用了多个公司印章，因此洪英很难有效识别“青海创新矿业发展有限公司”的印章是否为“青海创新矿业发展有限公司”的印章。 担保函上加盖的“青海创新公司”印章是青海创新公司已经或正在使用或在公安局注册的印章。本案不属于《最高人民法院关于审理经济纠纷案件涉嫌经济犯罪若干问题的规定》第五条第一款规定的情形。因此，二审判决认定两份《担保函》对青海创新公司具有法律约束力，青海创新公司应向虹影承担担保责任并无不妥。" 手表行业旅游 湖南洪欣投资有限公司与湖南新都大酒店有限公司、湖南腾富实业有限公司产权保护纠纷上诉申请民事裁定书【最高人民法院（2016）最高法民终519号】。最高院认为:“案涉信都公司与电力公司签订房屋租赁协议，对意思表示真实无异议。引起争议的是电力公司的公章。从表面上看，租赁协议上加盖的公章确实与电力公司2000年至2005年在工商行政管理部门备案的两枚公章不同，但这也证明了协议签订时使用的公章并非唯一。在洪欣公司无证据证明电力公司在租赁协议上加盖的公章系伪造印章的情况下， 不能排除该公章是电力公司在此期间使用的两个以上公章之一。因此，洪欣公司申请再审认定该公章系伪造。 案例3 中国工商银行景德镇分行申请再审与中航技珠海有限公司、上海黄忠房地产投资有限公司金融借款合同纠纷一案【最高人民法院（2013）民提字第248号】最高法院认为:“中国民航局批准其在衡阳、广州担保合同中使用未备案公章的效力不应仅限于衡阳、广州两地案件，还应扩展至本案。如果企业使用或批准使用其非备案公章，其行为效力也具有公示效力。使用或认可非备案公章效力的企业无权选择性认可其非备案公章的效力。原审判决认定案涉公章的效力仅局限于特定交易， 不涉及其他交易。此外，景德镇工行并未将AVIC在恒阳案、广州案中的非备案公章作为本案02号担保合同的签署依据，与公章的公示力相悖，本院不予支持。无论本案、恒阳案、广州案中的02号担保合同是否为CATIC所有或使用，只要CATIC认可其未备案公章的使用效果，即为公示，就必须对其行为负责。" 案例4 邹春金、陈怀深、海南鹿泉实业有限公司、王红英、崔传珍、陈延峰【最高人民法院(2013)民提字第184号】最高法院认为:“根据本案证据，鹿泉公司成立后未向行政主管部门申请公章备案；鹿泉公司在经营管理过程中，使用了两枚公章。一审法院委托海南公正司法鉴定中心出具的鉴定意见，可以反映鹿泉公司的两枚公章在公司年检和经营中先后使用过。鹿泉公司称合同上加盖的公章是刘法亭私用的，鹿泉公司不认可。但没有足够证据证明，且与案件证据反映的内容不符，我院不予采信。此外， 陈怀申作为与鹿泉公司签订合同的相对人，客观上有充分理由相信合同上加盖的公章系鹿泉公司按照经济交往常识使用的印章。至于鹿泉公司使用公章不规范的问题，不属于本案审查范围。因此，两枚公章对外代表鹿泉公司，合同上加盖哪枚公章不影响合同效力。" 案例5 张家口景泰商贸有限公司、河南兴隆建设工程有限公司【最高人民法院（2015）沈敏字第426号】最高院认为:“本案中，兴隆公司提供了涉案合同印章与其持有的印章不一致的鉴定意见，但其提交的作为比对样本的印章并非备案印章。考虑到张晞临与兴隆公司北京工程部之间的协议，原审判决是基于企业有两个以上印章的事实。 案例6 唐山君安房地产开发有限公司、李、唐山君安房地产开发有限公司、李买卖合同纠纷申请再审民事裁定书【最高人民法院(2015)字第342号】最高法院认为:“南通公司、李、君安公司均在协议书上加盖公章或签字，原审查明，君安公司在该协议上加盖的公章并非其工商备案的带防伪码的公章所形成。但李一审提交的《营业执照》、《资质证书》、《君安公司批准证书》及《唐山市路南区政府函》上加盖的君安公司公章无防伪码。 以上材料均为君安公司材料员李提供..和..一审时，确认上述情况属实。另外，君安公司原法定代表人...也证明了君安公司在一审法院的调查中同时使用了多个公章。据此，一审法院认定，君安公司在钢材供应协议上加盖的公章的印鉴是君安公司使用的公章形成的，君安公司应根据钢材供应协议的规定承担担保责任。这一裁定有事实和合同依据，并无不当之处。君安公司再审申请书称，证人郑与君安公司存在矛盾。他有合理的理由怀疑印章是伪造的， 但这种说法没有证据证实，不能成立。" 案例7 龙口市鱼枷建筑工程有限公司、龙口市复兴机械有限公司经最高人民法院(2001)民重耳字第91号审理认为:“一审法院认定机械公司、鱼枷公司未能提供证据证明其只有一枚印章，在此问题上，机械公司和鱼枷公司均提供了龙口市工商行政管理局在一审和二审中出具的证明，证明机械公司在1994年至1999年期间使用唯一的备案公章，鱼枷公司在1988年至2000年期间使用唯一的备案公章。龙口农行主张，上述两家公司在使用备案公章的同时，使用了其他公章，应依法承担举证责任。在第二次审判中， 龙口农行委托鉴定部门对上述有争议的鱼枷公司公章进行了司法鉴定，并向法院提交了鉴定书。上诉人鱼枷公司对该鉴定书提出异议，认为龙口农行向鉴定部门提供的样本，即龙口农行与余韶公司于1997年9月12日签订的《中国农业银行承兑保证协议》的承兑担保人加盖的鱼枷公司公章也是他人伪造的。因为债务人已经履行了本协议项下的债务，所以不涉及担保人的责任。所以偶遇公司之前并不知道这个。因此， 这份鉴定不能作为证据。本院认为，因龙口农商行提供的样本与鱼枷公司在工商行政管理部门备案的公章不一致，且样本合同无鱼枷公司履行或认可的证据，龙口农商行以该样本作出的鉴定结论不能证明上述四份银行承兑汇票保证承兑协议中鱼枷公司的公章系鱼枷公司加盖。因龙口农商行对上述问题未能拿出有力证据，机械公司和鱼枷公司对上述7份加盖有争议公章的银行承兑汇票保证承兑协议不再承担保证责任。"